Общая протяженность фронта, которую занимала группа армий «Дон», достигала 600 километров — от Вешенской до реки Маныч. В её состав входили смешанная румыно-немецкая оперативная группа «Холлидт», остатки 3-й румынской армии, сводная армейская группа «Гот» (в неё были включены избежавшие окружения части и соединения 4-й немецкой танковой и 4-й румынской армий) и, наконец, непосредственно окруженная в районе Сталинграда 6-я армия Паулюса. Только фронту Ватутина противостояли 17 дивизий противника. Кроме того, поддерживали группу армий «Дон» не менее 500 самолётов 4-го воздушного флота.

Как вспоминал Манштейн в своих мемуарах «Утерянные победы», в первую очередь нужно было освободить и спасти 6-ю армию: «Это была самая неотложная задача. Она была прежде всего самой существенной также и с оперативной точки зрения, так как едва ли можно предположить, что без сохранения сил 6-й армии может быть восстановлено положение на южном крыле Восточного фронта, а следовательно, и на Востоке вообще».

Первоначальный вариант плана Манштейна предусматривал нанесение ударов по советским войскам с двух направлений — из района Тормосин и Котельниково. Однако наступление откладывалось из-за медленного сосредоточения войск и опаздывающих эшелонов с резервами. Один срок начала операции по деблокированию армии Паулюса, получившей кодовое название «Зимняя гроза», прошёл, а второй, намеченный на 12 декабря, находился под угрозой срыва. В создавшихся условиях Манштейн принял решение: не дожидаясь создания ударной группировки в районе Тормосин, начать наступление из района Котельниково.

С рассветом 12 декабря две дивизии 57-го танкового корпуса немцев сильно и зло атаковали советские войска на узком участке фронта вдоль железной дороги Тихорецк— Сталинград. Боевые порядки наступавших были усилены тяжелыми танками. На флангах действовали румынские пехотные соединения. Удар врага отражали ослабленные в боях три стрелковые, две кавалерийские дивизии и одна танковая бригада. Противнику удалось прорвать на этом участке оборону советских войск, он начал их теснить на северо-восток. 51-я армия Сталинградского фронта, которая держала здесь оборону, оказалась в тяжелом положении.

В этой непростой обстановке Ставка ВГК вынуждена была внести изменения в замысел операции «Сатурн». Согласно директиве, которую получил Ватутин 13 декабря, войска его фронта должны были быть перенацелены на разгром группы армий «Дон». В директиве предписывалось «главный удар направить не на юг, а на юго-восток в сторону Нижний Астахов и с выходом на Морозовск, с тем чтобы Боковско-Морозовскую группу противника взять в клещи, пройдись по её тылам и ликвидировать её одновременным ударом с востока силами [5-й танковой армии генерал-лейтенанта П. Л.] Романенко и [3-й гвардейской армии генерал-майора Д. Д.] Лелюшенко и с северо-запада силами [1-й гвардейской армии генерал-лейтенанта В. И.] Кузнецова и приданных ему подвижных частей. Задача Филиппова[40] при этом будет состоять в том, чтобы помочь Кузнецову ликвидировать итальянцев, выйти на реку Богучар в районе Кременков и создать серьезный заслон и против возможного удара противника с запада».

Теперь операция получила наименование «Малый Сатурн». В соответствии с директивой Ставки Николай Федорович принял решение главный удар нанести силами 1-й и 3-й гвардейских армий на тех же участках фронта, которые были намечены прежним планом, но не в сторону Миллерово и Лихая, а по сходящимся направлениям на Тацинскую и Морозовск. На 6-ю армию Воронежского фронта возлагалась задача после прорыва немецкой обороны на своём участке обеспечить поддержку главной ударной группировки Юго-Западного фронта с запада.

Все эти дни Ватутин находился в войсках. Вместе с командармами, начальниками штабов проводил рекогносцировочные мероприятия, уточнял на испещренных красными стрелами картах направления предстоящих ударов, проверял готовность частей и соединений к выполнению поставленных задач. От него требовалось нечеловеческое напряжение.

Но, как назло, Николаю Федоровичу нездоровилось. Злая и опасная своими осложнениями болезнь туляремия одолевала командующего. Теплая бекеша, валенки, глубоко надвинутая на уши папаха не спасали его от противного озноба. Температура скакала до 40°. Свалиться от болезни в такой критический момент — значит снять с себя ответственность за всю операцию. В силу своего характера Николай Федорович этого допустить не мог. Поэтому он всячески старался скрыть свой недуг.

— В госпиталь вам треба, товарищ генерал, — чуть ли не приказным тоном выговаривал ему адъютант майор Сирык. — Отлежаться бы трохи...

— Ты мне лучше, Яша, чайку сделай покрепче да погорячее, — следовал ответ Ватутина.

Но помощь докторов все равно потребовалась. Лечили Николая Федоровича не в госпитале, а прямо на рабочем месте. Лучшие терапевты фронта постоянно находились рядом с ним и вскоре подняли на ноги своего командующего.

Перед грядущим наступлением воинам 1-й и 3-й гвардейских армий был зачитано обращение Военного совета Юго-Западного фронта. «Вы слышите стоны замученных и обездоленных советских людей: отцов и матерей, жён и детей наших, — говорилось в документе. — Ваши сердца преисполнены священной ненавистью к фашистской мерзости, отродью рода человеческого. Так же, как и в боях под Москвой, Ростовом и Тихвином, вы ждёте приказа — идти вперёд на разгром врага, на освобождение наших городов и сёл, наших семей.

Настал грозный час расплаты с лютым врагом. Приказ дан. Вперёд, всесокрушающей лавиной, славные воины!»