Решение создать совместное предприятие также намного лучше немедленной продажи актива в тех случаях, когда наиболее важные активы выставляемого на продажу бизнеса нематериальны – а это привилегированное положение в глазах потребителя, отношения с сетью дистрибуторов, персонал и, возможно, системы. Рассмотрим реструктуризацию находившегося в трудном положении подразделения IBM – компании Rolm Systems Division – в партнерстве с компанией Siemens (Германия). Компания IBM хотела уйти с недостаточно прибыльного рынка учрежденческих АТС, где господствовала усиленная конкуренция цен, а компании Siemens требовалось укрепить свое присутствие на телекоммуникационном рынке США. В отношении тех частей бизнеса фирмы Rolm, где основные активы – такие, например, как производство – были материальными, стороны выбрали вариант их непосредственной продажи фирмой IBM компании Siemens. Для тех же видов деятельности, которые касались отношений с заказчиками и большая часть потенциальной ценности которых была заблокирована в нематериальных активах, предпочтительным решением стала передача их через совместное предприятие. Таким образом, в ходе одновременной сделки IBM и Siemens сформировали совместное предприятие с равным долевым участием, чтобы осуществлять маркетинг, дистрибуцию и обслуживание линейки продуктов фирмы Rolm. Организация совместного предприятия обеспечивала преемственность для дилеров и заказчиков, а также помогала Siemens оценить стоимость франшизы брендов Rolm и взаимоотношения с заказчиками до того, как ей надо было платить за весь бизнес. В 1992 г., через три года после создания совместного предприятия, IBM вышла из него, оставив Rolm целиком в руках Siemens. Из 4500 сотрудников совместного предприятия лишь около 50 перешли обратно в IBM; остальные остались в нем в качестве сотрудников Siemens. За время существования совместного предприятия Siemens заплатила IBM примерно 1,1 млрд долл. за приобретение Rolm. Аналитики сочли эту сумму приличной компенсацией за убыточное предприятие, находившееся в трудном положении. В то же время они отмечали, что Siemens свела к минимуму возможные для нее негативные стороны выхода на телекоммуникационный рынок США.
Цели покупающего партнера
«Корпоративные рейдеры», которые хотят закрыть большую часть деятельности поглощенного ими предприятия и лишь перевести его заказчиков или его бренды на свои продукты, не станут интересоваться сделкой, сопряженной со сложностями, тонкостями, стоимостью и вниманием, которых совместное предприятие, скорее всего, потребует. Совместное предприятие гораздо важнее – и ценнее – тому потенциальному покупателю, который планирует применить к взращиванию бизнеса собственные активы и навыки по мере того, как он будет больше узнавать об этом бизнесе. Рассмотрим случай с компаниями Honeywell и Compagnie des Machines Bull (Groupe Bull). Хотя Honeywell представляла собой бизнес стоимостью 2 млрд долл., она с трудом давала прибыль, и ее доля американского рынка мейнфреймов к 1986 г. упала до 2,4 %. Руководство Honeywell хотело выйти из компьютерного бизнеса и сосредоточиться на своей глобальной деятельности в области электронных управляющих устройств. Некоторые потенциальные покупатели могли бы счесть компьютерный бизнес Honeywell пакетом пользующихся спросом материальных активов – недвижимости и оборудования – и устоявшейся клиентской базой, которую можно было бы конвертировать в системы покупателя. Но у Bull были иные цели. Ей нужно было развивать глобальное присутствие за пределами своей преимущественно французской базы, и она намеревалась делать каждый приобретаемый ею за рубежом бизнес предметом своей постоянной заботы. В 1987 г. компьютерное подразделение Honeywell было преобразовано в совместное предприятие, в котором каждой из компаний Honeywell и Groupe Bull принадлежала доля в 42,5 % акций. Третий партнер, японская NEC Corporation, согласилась взять долю в 15 % акций потому, что рассматривала совместное предприятие как хорошее средство поддержки продаж своих быстродействующих компьютеров на рынках Европы и США.
Groupe Bull и NEC приняли участие в нескольких раундах изменения структуры капитала, увеличивая при этом долю Bull в совместном предприятии, в то время как доля Honeywell постепенно сокращалась. Были использованы вливания капитала с целью удвоения капитальных затрат, сокращения времени вывода продукции на рынок на 75 %, увеличения расходов на исследования и разработки, развертывания мощной рекламной кампании и выхода на американский рынок персональных компьютеров путем приобретения компьютерного бизнеса у компании Zenith Electronics. Наконец в 1991 г. Honeywell продала остававшуюся у нее долю бизнеса компании Bull, оставив Bull и NEC с долями акций предприятия, равными соответственно 85 % и 15 %.
Как свести к минимуму бремя управления
Если создание совместных предприятий приносит такую пользу, почему же тогда многие компании до сих пор предпочитают продавать свой бизнес? А когда они все-таки решают войти в совместное предприятие, то почему они не поддерживают партнерский союз на постоянной основе? Основная причина в том, что совместное предприятие требует от руководства больше времени и внимания, нежели владение собственностью в одиночку. Это то, что мы называем «бременем управления совместным предприятием». Руководители совместных предприятий считают, что выполнение обязательств перед несколькими корпоративными хозяевами требует большого напряжения и отнимает много времени. Ричард Дьюлуд из Corning сказал даже, что управление совместным предприятием требует в два раза больше усилий, чем находящаяся в полной собственности дочерняя компания. Коммуникации зачастую должны дублироваться, а еще надо как-то решать, что делать с противоречивыми сигналами, поступающими от двух родительских организаций. Необходимо ввести в действие планы по минимизации этого бремени, прежде чем совместное предприятие сможет дать эффективный способ избавиться от бизнеса.
Чтобы минимизировать бремя управления и не снижать эффективность совместного предприятия, высшему руководству нужно сосредоточиться на трех важнейших задачах: обеспечении согласованности целей, преодолении культурных различий и подборе персонала, который сможет эффективно управлять предприятием, не создавая детально разработанную организационную структуру.
Чтобы любое совместное предприятие работало гладко, абсолютно важно, чтобы у партнеров была общность цели. Это верно и для реструктурирующих совместных предприятий. Однако с учетом того, что реструктурирующие совместные предприятия должны гибко развиваться по мере перехода прав собственности и ответственности за управление бизнесом от одной стороны к другой, оковы юридических документов, разработанных для того, чтобы заставить партнеров работать вместе, перестают действовать. Вместо этого необходимо привести в соответствие цели партнеров путем создания и поддержания надлежащих неформальных связей, начиная с высшего руководства обеих организаций. Джеймс Хоутон, генеральный директор фирмы Corning, описал, какой тип взаимоотношений требуется для этого: «Мы выросли в этой компании вместе с успехом Dow Corning, где соглашения скреплялись рукопожатием [в 1943 г.] и приводили к замечательному партнерству… [Даже сегодня] я считаю весьма важным раз или два в году собираться вместе с высшими руководителями каждого из наших основных партнеров, чтобы просто пообедать, посмотреть человеку в глаза и убедиться, что наши стратегические замыслы совпадают»[6].
Хотя это и жизненно важно для успеха реструктурирующего совместного предприятия, все же одной лишь заинтересованности высшего руководства в общем деле недостаточно. Столь же важна необходимость выявления и разрешения с самого начала существования совместного предприятия культурных различий между руководителями более низких уровней объединяющихся сторон. В случае с компаниями Dresser и Komatsu культурные различия, проявившиеся между руководителями обеих компаний, привели вскоре к враждебности. Бывшие руководители фирмы Dresser жаловались, что менеджеры из Komatsu принимали принципиально важные решения во время дружеских встреч по вечерам в пятницу, проходивших на японском языке. В свою очередь руководители из Komatsu чувствовали, что бывшие руководители Dresser общались с ними в духе соперничества, а не в духе сотрудничества. Конкуренция между руководителями переросла в противостояние дилеров Komatsu и Dresser.
Эти разногласия оказали серьезное влияние на эффективность работы. Объем продаж фирмы KDC упал с 1,36 млрд долл. в 1989 г. до 940 млн долл. в 1991 г., ее доля американского рынка сократилась с 20 % до 18 %, и компания погрязла в убытках и долгах. Запоздалое решение этих проблем потребовало невероятного внимания со стороны руководства. Были объединены линии дистрибуции, закрыты заводы и сокращен персонал с 5000 чел. в 1988 г. до всего лишь 3000 чел. в 1992 г. Высшее руководство поспешно организовывало ускоренные курсы по развитию кросскультурной чувствительности и отрывало своих еще оставшихся подчиненных от повседневной работы, заставляя посещать их. Предусмотрительность и систематическое планирование – если бы они проявились с самого начала – могли бы закрыть культурную брешь между двумя партнерами и свести к минимуму тот болезненный раскол, который совместному предприятию пришлось пережить.
Третий ключик к сокращению бремени управления – обеспечение работы совместного предприятия при минимальной структуре управления. Создание слишком большой формальной структуры порождает проблемы – повышает накладные расходы и усложняет задачу закрытия совместного предприятия, когда приходит время официально оформить поглощение бизнеса. Чтобы не раздувать структуру и в то же время сохранить эффективность, необходимо укомплектовать совместное предприятие людьми, которые умеют выполнять свои обязанности несмотря на отсутствие прав в полном объеме и способны выстраивать взаимоотношения невзирая на все организационные, географические и культурные границы. Как объяснил один из руководителей Corning, те менеджеры, которые «меньше полагаются на формальную власть и больше делятся информацией», преуспевают в совместном предприятии такого рода. Компаниям, надеющимся провести реструктуризацию с помощью совместных предприятий, следует тщательно проверить своих сотрудников и убедиться в том, что у них есть навыки, необходимые для эффективного управления совместными предприятиями. Инициатору реструктуризации, возможно, придется принять несколько жестких решений, например, выбрать человека с отличными навыками межличностного общения, даже если другие будут в техническом отношении компетентнее. Прежде чем учреждать совместное предприятие, каждому партнеру следует тщательно изучить качества межличностного общения менеджеров, которых другой партнер собирается назначить в совместное предприятие. Партнерам нужно использовать эту информацию, чтобы оценить, сколько внимания потребует совместное предприятие, после того как оно будет образовано.
Обсуждение условий сделки: будьте внимательны в начале и в конце
При создании типичного, ориентированного на рост совместного предприятия немногие специалисты по заключению сделок посоветовали бы строить переговоры вокруг анализа того, почему бизнес плохо работал. Еще меньшее их число предложили бы, чтобы центральным элементом договора стал план закрытия совместного предприятия. Здравый смысл предостерег бы от уступки слишком большой доли административного контроля и с неодобрением отнесся бы к идее, что совместное предприятие следует выстраивать на свободных связях, а не на строго определенной инфраструктуре. Однако именно эти составные части проекта, скорее всего, и будут способствовать успешной реструктуризации совместного предприятия.
Как признавать недостаточную эффективность бизнеса и оценивать его потенциал
Ведя переговоры о передаче существующего бизнеса в собственность совместного предприятия, инициатору реструктуризации необходимо проинформировать предполагаемого партнера о причинах слабых показателей работы бизнеса. На первый взгляд этот акцент на отрицательных сторонах может показаться парадоксальным. Однако помните, что преимущественные интересы покупателя сосредоточены на потенциальной выгоде.
Инициатору реструктуризации следует подчеркнуть разрыв между текущей эффективностью бизнеса и тем, чего он может достичь в правильных руках. Конвертируя свой бизнес в совместные предприятия, ни Philips, ни Dresser не приукрашивали слабые показатели его эффективности; однако они подчеркивали своим потенциальным партнерам те улучшения, которые можно провести, если сочетать существующую деятельность предприятия с активами и возможностями вступающих в свои права партнеров.
С точки зрения покупателя, готовность инициатора реструктуризации открыть совместное предприятие – это хорошее предзнаменование, сигнал об уверенности инициатора реструктуризации в возможностях своего бизнеса. По существу, покупателю следует очень скептически относиться к любым заявлениям о скрытых возможностях именно в том случае, когда инициатор реструктуризации собирается продавать бизнес только сразу. Вспомним, что начальная оценка компанией Whirlpool бизнеса по производству бытовой техники компании Philips была значительно ниже оценки самой Philips. Однако когда Philips предложила поддержать бизнес в форме переходного совместного предприятия, то Whirlpool убедилась, что у бизнеса есть ценные нематериальные активы, и сделка была заключена.
Как делить финансовые ставки и перераспределять при этом административный контроль
Когда совместное предприятие предназначается для создания нового бизнеса, обе стороны нередко борются за контрольный пакет акций и полный административный контроль. Однако в случае реструктурирующих совместных предприятий инициатору реструктуризации зачастую выгоднее поделить поровну права владения с покупающим партнером и, несмотря на это, с первого же дня постепенно уступать ему управленческий контроль. Равные – или почти равные – финансовые ставки гарантируют совместную приверженность общему делу, но передача административного контроля покупающему партнеру позволяет ему привносить собственные способности и навыки, чтобы быстро и эффективно воздействовать на бизнес. В успешных совместных предприятиях, рассмотренных нами, – Philips-Whirlpool, Ciba Corning и IBM-Siemens, – у обоих партнеров были примерно равные доли в бизнесе, при том что вступающий в права владения партнер оперативно принимал ответственность на себя.
Начальная доля владения, к которой покупающий партнер стремится в совместном предприятии, сигнализирует инициатору реструктуризации о долгосрочных намерениях партнера. Потенциальные покупатели, которые надеются на существенную финансовую долю в совместном предприятии, захотят сразу же взять на себя ответственность за бизнес. В таком случае инициатору реструктуризации следует ожидать, что совместное предприятие просуществует недолго и что следует подготовиться к демонстрации покупателю истинного потенциала бизнеса уже на очень ранней стадии партнерства. В то же время покупающий партнер, берущий слишком небольшую долю и рассматривающий совместное предприятие просто как спекулятивное низкозатратное занятие среди прочих своих видов деятельности, может создать инициатору реструктуризации значительные проблемы.