Для боя Юрий выбрал обширное поле между притоками реки Колокши речками Липицей и Гзой. Слева поле ограничивалось рекой Колокшей, а справа густым еловым лесом. Длина поля от Липицы до Гзы превышала две версты. Ширина от речки до леса равнялась версте с четвертью. К крепости Юрьева Юрий решил не привязываться, поскольку, она была слишком мала для его войска.

Оба войска разбили полевые лагеря восточнее Юрьева. Владимирцы за речкой Липицей, а новгородцы с союзниками – за Гзой. Как водилось между рюриковичами, сначала стороны провели переговоры. И как обычно, остались при своем мнении. Уступать никто не захотел.

Утром 3 сентября владимирское войско по двум заранее наведенным мостам переправилось через Липицу, и построилось в боевом порядке. Первой переправилась конница и выстроилась в шесть рядов на фронте шириной в версту, закрыв противнику обзор на строящийся гуляй-город. За конницей переправились и повозки гуляй-города. Его команда приступила к работе.

Диспозицию Юрий заранее обсудил с воеводами, наметил план сражения и сигналы, которые должны будут подавать трубачи звонари.

Конными стрелками численностью в 1400 воев командовал князь Ярослав Всеволодович. Его личную дружину Юрий раздал в полки легкой конницы. Ярослав, понятное дело попробовал возмущаться, однако Юрий урезонил его, заявив, что Ярослав лично виноват во всей этой заварухе, и если он будет хорохориться, то вообще отправится во Владимир, в узилище под конвоем.

Легкую конницу Юрий разделил на полк левой руки и полк правой руки по 2300 гридей в каждом. Конным полком левой руки командовал князь Владимир Всеволодович. Конным полком правой руки Юрий доверил командовать брату Святославу Всеволодовичу.

Гуляй-город поставили двумя прямоугольными городками размером 20 на 80 повозок каждый. Длинная сторона городков протянулась вдоль речки. Между городками оставили проход шириной полсотни саженей. Тыльная сторона крепостиц располагалась на расстоянии сотни саженей от речки.

На передней стороне в каждой крепостице в разрывах между повозками выстроились по 6 пушек и по 17 гауфниц. Пушки Юрий приказал поставить на флангах, а гауфницы ближе к центру позиции. В каждой крепостице разместились по 400 гридей – тяжелых пехотинцев, по 400 гридей – стрелков и по 900 городовых стрельцов. В левой крепостице командовал боярин Пахом, а в правой – боярин Потап.

В правой крепостице гарнизон быстро собрал башенку высотой в три сажени, на которую по лестнице взобрались князь Юрий, Воинский Голова Пантелей и два трубача. Снизу под башенкой подвесили небольшой колокол.

На флангах и в центре между городками построились три полка пехоты, в каждом по 500 смердов – тяжелых пехотинцев, и по 400 смердов – стрелков. Построение каждого полка – 90 воинов по фронту и 10 рядов в глубину. Впереди 6 рядов тяжелых пехотинцев со щитами и копьями, за ними – 5 рядов стрелков. Командовать полками пехоты Юрий назначил заслуженных дружинников Кондрата, Лавра и Меркула.

Резервный полк тяжелой конницы в 900 отборных гридей Юрий доверил младшему брату Ивану.

Переправа и построение у владимирцев заняло меньше часа. Ширина их строя по фронту составила немногим более версты. Правый фланг немного не доставал до леса, а левый – до реки.

Заметив переправу владимирского войска, Мстислав начал переправу своих сил. Конница переправилась быстро. Пехота разувалась перед переправой, чтобы не сражаться в мокрой обуви. Переправлялись и строились они часа полтора.

Новгородская пехота у Мстислава составила большой полк и заняла центр построения. Полк левой руки из 2400 гридей составили смоленские и псковские дружинники под командованием Смоленского князя Владимира Рюриковича.

Полком правой руки из 1700 гридей командовал Константин.

Свою дружину в 1400 гридей и 1000 псковичей Мстислав оставил в резерве и расположил за пехотой.

Закончить построение без помех новгородцам Юрий не позволил. По его приказу звонко пропели трубы.

Две шеренги легкой конницы пришли в движение, начиная с правого фланга. Находившийся на правом фланге Ярослав возглавил атаку. Перестраиваясь на ходу из двух шеренг в четыре параллельных колонны, конные стрелки, постепенно набирая ход, пошли вперед вдоль леса. Не дойдя до строя новгородцев на сотню саженей, Ярослав начал поворачивать набравшую полный аллюр колонну конницы влево, и вывел ее на курс параллельно строю противника на расстоянии в полсотни саженей от него.

Стрелки всех четырех колонн, не снижая хода, принялись засыпать строй противника стрелами, никуда специально не целясь. Стрелы пускали навесом на скаку. По плотному строю промахнуться было довольно трудно. За те три минуты, что каждый конный стрелок скакал вдоль строя противника, он успевал выпустить 25–30 стрел. Стрелы с кованными бронебойными наконечниками, падая на строй сверху, пробивали кольчуги и открытые части тел, поражали лошадей.

Новгородцы прикрылись щитами, но падающие сверху дождем стрелы находили уязвимые места. Заржали раненые кони, закричали раненые люди.