Тимошенко тщательно проверил все детали операции: войска получили зимнее обмундирование; была собрана огромная для Красной Армии того времени автоколонна для подвоза боеприпасов и вывоза раненых- 380 грузовиков, 40 тракторов и 30 санитарных автомобилей. 37-я армия должна была пройти по немецким тылам 100 км; для разминирования дорог и форсирования четырех рек ее 12 саперных батальонов, по расчетам, не хватало, их пополнили. Немцы могли ударить под основание клина 37-й армии и окружить ее. Поэтому специально были выделенные войска из 18-й армии (2 стрелковые дивизии) и из 9-й (1 стрелковая и 1 кавалерийская), которые должны были прикрыть фланги 37-й армии. С войсками был проведен подробнейший инструктаж, включая, какие именно снаряды должны быть в боекомплектах полковых и дивизионных орудий и как именно их использовать.

Наступление 37-й армии началось 17 ноября. Обычно наступление начинается артиллерийской подготовкой. Но Тимошенко начал его не так. Он послал разведотряды посмотреть: не почувствовали ли чего немцы, не отвели ли за ночь свои войска, чтобы мы снаряды артподготовки выпустили по пустому месту? Разведка доложила что немцы отошли на 8 км. Их догнали и уже накрыли артогнем на новых позициях.

Самая короткая дорога для немцев на Кавказ вела вдоль берега Азовского моря через Ростов-на-Дону. Тимошенко приказал здесь зарыться в землю армиям Южного фронта, одних противотанковых укрепленных районов только 9-я армия построила девять. Генерал Клейст не подвел, 9 ноября он начал наступление там, где его и ждали. Но Клейст, теряя танки и людей, прогрызал и прогрызал нашу оборону. Жуков уже давно бы силы, подготовленные для флангового удара, бросил навстречу Клейсту. Но Тимошенко не уменьшил их ни на одного бойца и продолжал готовить удар. И 17 ноября ударил Клейсту под основание его ударной группировки.

18-го Клейст сманеврировал и всё же прорвал фронт 56-й армии (подчинявшейся напрямую Ставке), защищавшей подступы к Ростову. Но как говориться «поздно пить боржоми, когда почки отвалились!»

Потому что 19 ноября 37-я армия уже разгромила 14-й мехкорпус немцев и вышла в тыл Клейсту. 21 ноября Клейст взял Ростов-на-Дону. Но к 23 ноября 37-я армия и части 9-й вышли на реку Тузлу в тылу немцев. И Клейст наконец понял что он крупно попал, и начал спешно разворачивать свои дивизии для круговой обороны.

Некоторые считают, что Тимошенко должен был выйти к берегу Азовского моря и полностью перерезать сухопутные пути армии Клейста. Но мой дядька полковник считал что Тимошенко поступил абсолютно правильно. «Не так всё просто племяш! Во-первых, полного окружения не получилось бы. Клейст снабжался бы по морю и по воздуху. Во-вторых, он построил бы прочную круговую оборону вокруг Ростова, и еще неизвестно, хватило бы у нас сил чтобы уничтожить эти окруженные войска. А у немцев был бы плацдарм уже в Ростове. Кто муже в танках и подвижных механизированых частях, фрицы Тимошенко всё ещё превосходили не уступая ему в пехоте и артиллерии. Подтянули бы через несколько дней резервы и не понятно кто кого тогда бы окружил!»

Как бы то ни было, но Тимошенко 23 ноября перегруппировал свои войска и двинул их не к берегу Азовского моря, а прямо на Ростов по тылам Клейста, громя их по дороге. Клейст не выдержал, оставил Ростов и бросая технику, оружие, снаряжение выскочил «из мешка». 29 ноября Ростов-на-Дону был освобожден, а 1-я немецкая танковая армия понесла огромные потери и практически была разбита. Маршал С. К. Тимошенко освободил первый советский крупный город в той войне. Начальник генштаба сухопутных войск рейха Ф. Гальдер в своем дневнике 30 ноября меланхолично записал:

«Отход 1-й танковой армии вызвал возбуждение у Гитлера. Он запретил отход армии на реку Миус, но это от него уже не зависело. Гитлер осыпал бранью главкома сухопутных войск. Главком после этого отдал приказ Рундштедту не отходить, но тот ответил, что выполнить приказ не может». «Рундштедт потребовал отвода всей группы армий на Миус, с тем чтобы занять зимние оборонительные позиции». Но Гитлер запретил всякое отступление. Вопреки своему обыкновению, он лично в сопровождении Браухича и Гальдера (Главнокомандующего и начальника генштаба сухопутных войск Третьего Рейха), прибыл в ставку Рундштедта в Полтаве. Гитлер обрушился на Рундштедта в страшном припадке ярости и главнокомандующий группой армий «Юг» генерал-фельдмаршал Рундштедт был снят, его сменил командующий 6-й армией фон Рейхенау. Сняты были так же и ряд видных генералов южной группы армий.

Понять причину бешенства Гитлеране трудно. Впервые с 1 сентября 1939 года была разгромлена целая немецкая армия, да причем танковая, да причем за счет искусства полководцев противника!

Кстати, фельдмаршал Рейхенау, приняв то что осталось от немецкой 1-й танковой армии, уже 4 декабря поспешил сообщить в Генштаб сухопутных войск Германии, что «только своевременное поступление подкреплений может предотвратить начало нового кризиса».

Но Тимошенко уже не имел возможности устроить 1-й танковой армии немцев «новый кризис».

Чтобы помочь избиваемой 1-й танковой армии Клейста, немцы активизировали действия по всему Юго-Западному фронту. Уже 25 ноября крупными силами ударили по северному флангу. Это был самый разгар боев за Ростов-на-Дону, до победы здесь было еще далеко. И тем не менее, Тимошенко не стал просить у Ставки резервов, чтобы как Жуков «бросить» их к месту прорыва. Как пишет маршал Баграмян, очевидец всех этих событий, бывший в то время начальником оперативного отдела штаба Тимошенко, Семен Константинович стукнул кулаком по столу.

— Хватит нам отбиваться! Попробуем и здесь проучить немцев. Пока я буду занят Клейстом, вы с товарищем Костенко готовьте новую наступательную операцию. Цель — разгром ливненской группировки противника.

Разница в командовании грамотного военноначальника и Жукова видна не вооружённым глазом. И перед тем, и перед другим встает задача по нанесению удара по немцам. Жукову задачу нанесения фланговых ударов ставит Сталин, а Тимошенко сам эти задачи ищет. Но не это главное. С чего они начинают решение этих задач. Жуков приказывает штабу подготовить армиям, на чьих фронтах планируются эти удары, приказы. Причём с чрезвычайно расплывчатой формулировкой «измотать противника». Через два часа приказы подписал и свободен- можно ездить по фронту и кричать: «Воевать не умеете! Ни шагу назад!!! Всех под суд! Кто отступит расстреляю!»

А Тимошенко начинает со сведения ударных сил под единое командование. В случае с Клейстом он жалкие крохи своих сил собирает в специально для этого организованную новую 37-юармию (командующий генерал Лопатин). А в случае с ливненской группировкой он сразу назначает генерала Костенко командующим ударной группировкой наших войск, которые для этого еще предстоит найти. А это признак профессионализма, признак грамотного военноначальника!

Для того чтобы удар был сильным, надо чтобы все соединения и части находились под единым командованием и командующий ими не имел никакой другой задачи. Для этого собирают все резервы в кулак достаточной силы и только после этого бьют. И Тимошенко действовал как профессионал, как грамотный военноначальник!

Дальше- оборудование командного пункта и оборудование устойчивой связи с войсками. На Юго-Западном фронте за потерю управления вверенными войсками с должности снимали без колебаний. Вот распоряжение Тимошенко командующему Южным фронтом:

«Харитонову передайте: два дня пусть держит фронт- и ни шагу назад. Иначе у меня окончательно испортится мнение о нем. Танки передайте ему».

Харитонов- командующий 9-й армией Южного фронта. При наступлении Клейста он вынужден был перенести свой командный пункт в другое место. При переезде к новому командному пункту на короткое время не имел со своими дивизиями ни телефонной, ни радиосвязи, а это и есть потеря управления вверенными войсками. Тимошенко за это предложил Сталину снять Харитонова с должности, но Харитонов успел отличиться в боях и ему простили. Однако здесь Тимошенко ему снова это вспоминает. Но почему так строго? А потому!

Вот что немецкий генерал Меллентин в книге «Танковые войска Германии» в разделе «Первые впечатления о тактике русских» пишет о нас: