Acerta была зарегистрирована в Нидерландах голландскими учредителями компании и структурирована для выпуска привилегированных акций с правом участия. Разводнение было бы очень сильным, сократив выплаты сотрудникам примерно вдвое. Ротбаум раньше не понимал, насколько сильно разводнение приведет к сокращению выплат сотрудникам. Он считал, что разводнение акций для сотрудников Acerta было бы несправедливым. Он решил, что финансовые инвесторы должны отказаться от 140 млн. долл. своего выигрыша и создать, по его мнению, пул "make-whole", который смягчит удар от размывания акций для сотрудников. Эта сумма не позволит сотрудникам Acerta достичь того уровня выплат, на который они рассчитывали, но это будет существенная подушка безопасности. В рамках этого процесса Ротбаум внесет 60 млн. долл. своих собственных доходов. Остальные инвесторы согласились с планом Ротбаума, который предусматривал восстановление выплаты 43 центов на доллар за каждую принадлежащую работнику обыкновенную акцию при первой выплате 4 млрд. долл. по сделке с AstraZeneca. Это означает, что каждый сотрудник получит 93 цента на доллар за свои акции при первой выплате. Например, сотрудник, имеющий право на выплату в размере 1 млн. долл. в рамках первого платежа до разводнения, получит 930 тыс. долл. В целом по сделке на сумму 7 млрд. долл. акции сотрудников будут размыты примерно на четверть, что соответствует стандартному размытию акций при продаже стартапа в Кремниевой долине.
Для того чтобы привести свой план в действие, Ротбауму необходимо было включить его в документы по сделке и получить согласие AstraZeneca. Крупная фармацевтическая компания была готова пойти на это до определенного момента. AstraZeneca понимала, в каком затруднительном положении оказался Ротбаум. Большая фармацевтическая компания также была озабочена проблемами своих сотрудников. AstraZeneca нуждалась в сотрудниках Acerta и искала способ стимулировать их оставаться в штате и продолжать усердно работать. Препарат акалабрутиниб еще не получил важнейших разрешений FDA, и без ученых и разработчиков Acerta достичь поставленных целей было бы сложнее. AstraZeneca нашла решение проблемы стимулирования сотрудников, потратив деньги Ротбаума. Она хотела превратить пул в 140 млн. долл. в фонд удержания сотрудников. Чтобы получить премию за удержание, сотрудники Acerta должны были оставаться в компании AstraZeneca в течение трех лет или до тех пор, пока акалабрутиниб не получит одобрение FDA, в зависимости от того, что наступит раньше. Если AstraZeneca решит, что кто-то из сотрудников Acerta должен покинуть компанию, Ротбаум будет вправе решить, получат ли эти сотрудники свою долю из пула. Все деньги, которые не будут выплачены, пойдут на Ротбаума и других инвесторов Acerta. Если же кто-то увольнялся до достижения контрольных показателей, то он полностью терял право на будущую выплату из пула в 140 млн. долл. Для сотрудника, имеющего право на 1 млн. долл. до разводнения при первой выплате, этот бонус за удержание будет стоить 430 тыс. долл. Другими словами, без него выплата в размере 1 млн. долл. снизилась бы до 500 тыс. долл. Представить такую конструкцию коллективу Acerta будет непросто, а при неправильном подходе она может привести к массовым беспорядкам.
В середине декабря 2015 г. компания AstraZeneca объявила о заключении сделки по покупке компании Acerta, о которой мало кто слышал, и ее единственного перспективного препарата акалабрутиниб за 7 млрд долл. Сделка должна была завершиться зимой 2016 года. В пресс-релизе, посвященном сделке, Джон Берд, врач-эксперт по ХЛЛ, отметил, что "класс ингибиторов BTK стал революционным в лечении В-клеточного рака, но часть пациентов, получающих ибрутиниб (ингибитор BTK первого поколения), не могут переносить побочные эффекты и, к сожалению, прекращают лечение".
Основное внимание Берд уделил тому, что у пациентов с ХЛЛ скоро появится больше возможностей, но нельзя было не заметить намека на предстоящее соперничество между AbbVie и J&J за препарат Imbruvica и препарат, который приобретает AstraZeneca.
Часы пробили полночь в Сан-Франциско, и Уэйн Ротбаум чувствовал себя хорошо. Он начал день с завтрака с генеральным директором компании AstraZeneca Паскалем Сориотом и одним из его доверенных лиц Ниной Мохас. Остаток дня пролетел быстро. Ротбаум только что покинул праздничный ужин с руководителями компании AstraZeneca и начал путь в Exploratorium, научно-технический музей, расположенный вдоль береговой набережной и служащий одновременно местом проведения корпоративных вечеринок. Компания LifeSci Advisors, специализирующаяся на инвестициях в биотехнологии, организовала в Exploratorium вечеринку для участников ежегодной конференции J.P. Morgan Healthcare, и друг хедж-фонда Кевин Танг отправил Ротбауму смс-сообщение с просьбой присоединиться к нему.
К тому времени, когда Ротбаум добрался до музея, вечеринка уже начала сворачиваться. Прогуливаясь по помещению, Ротбаум заметил несколько молодых красивых женщин в облегающих коротких черных платьях, смешавшихся с остальными профессионалами медицинской отрасли, которые были явно старше и менее привлекательны. Если это и было мероприятие, посвященное биотехнологиям, то оно было самым странным из всех, которые Ротбаум когда-либо видел. Что-то было не так. Наконец Ротбаум нашел Танга, который предложил Ротбауму выпить. "Чувак, мне нужно убираться отсюда", - сказал Ротбаум. "Я не знаю, где я".
Танг сказал, что хотел отметить успех Ротбаума в Acerta. Мгновением позже три черных внедорожника вывезли Ротбаума и остальных членов его группы из музея. В дальнейшем Bloomberg News сообщило о вечеринке в Exploratorium , подчеркнув, что компания LifeSci Advisors наняла моделей для сопровождения участников конференции J.P. Morgan Healthcare, которые в подавляющем большинстве были мужчинами, на вечеринку и их развлечения. Вечеринка быстро стала скандалом, подчеркнувшим недостаток разнообразия в биотехнологической отрасли. Под шквалом критики компания LifeSci Advisors принесла извинения. Компания наняла женщин из модельного агентства, принадлежащего Тангу.
Танг продолжил ночь в другом баре Сан-Франциско. Ротбаум вернулся в гостиницу около четырех часов утра. Через три часа ему нужно было выехать в Редвуд-Сити, чтобы принять участие в деликатной встрече с сотрудниками Acerta. В мире мегасделок трудно что-то долго замалчивать, а до многих сотрудников Acerta уже дошли слухи о том, что их доля в Acerta значительно уменьшилась. Некоторые были расстроены и разочарованы. Ощущение, что Ротбаум их обманул, зародилось на самом верху, в том числе и у Дейва Джонсона, временного генерального директора компании.
Ротбаум с усталыми глазами явился в отель Pullman Hotel San Francisco Bay в плохом состоянии. Утренние пробки на дороге, ведущей в Редвуд-Сити, заставили его чувствовать себя еще хуже. В отеле был забронирован конференц-зал, и сотрудники Acerta ждали его звонка. Оказавшись в комнате, Ротбаум попытался рассказать о премиальном фонде удержания, который он создал вместе с компанией AstraZeneca. Он объяснил, что разводнение, связанное с привилегированными акциями, было более значительным, чем обычно, из-за того, что компания Acerta была изначально создана и структурирована в соответствии с голландским законодательством. Ротбаум рассказал о том, как инвесторы Acerta сформировали бонусный пул таким образом, чтобы сотрудники практически полностью покрыли первый платеж AstraZeneca в размере 4 млрд. долл. Напряжение в зале было высоким, и к концу выступления стало ясно, что многие вопросы остались без ответа.
После этого Ротбаум провел вторую встречу только с руководителями и основателями Acerta. Она транслировалась по телевидению, так что в ней могли принять участие те представители группы, которые находились в офисах Acerta как в Сиэтле, так и в Нидерландах. Руководители анонимно прислали вопросы, которые Ротбаум начал зачитывать вслух. Один из вопросов касался того, действительно ли юристы Acerta работают в основном на Ротбаума или на компанию. "Другой вопрос гласил: "Вы воруете деньги? Далее прозвучало требование провести аудит отношений между компанией Quogue Capital, принадлежащей Ротбауму, и Acerta. "Мы хотим знать, не кидают ли сотрудников".
"Нет!" решительно ответил Ротбаум. Его магическая убежденность помогла AstraZeneca переступить черту при заключении сделки. Руководители Acerta были менее впечатлены. Для них это был вопрос доллара и цента, и они прекрасно понимали, что миллионы долларов уходят, по их мнению, не туда.
По мнению Ротбаума, эти вопросы были враждебными и ошибочными. По его мнению, они были вызваны неопытностью многих основателей и руководителей Acerta, которые, как правило, не знали о том, как обычно используются привилегированные акции с правом участия, когда речь идет о начинающих компаниях. Большинство из них работали только в публичных компаниях или крупных фармкомпаниях. Ротбауму показалось, что некоторые сотрудники Acerta были расстроены концепцией размывания доли, которое так или иначе должно было произойти в такой начинающей компании, как Acerta. Ротбаум снова попытался объяснить, что голландский характер участвующих привилегированных акций, созданных голландскими учредителями и их юристами, делает размывание более серьезным, и он обнаружил эту проблему на сайте только в последние несколько недель. По словам Ротбаума, как только он узнал об этом, то сразу же привлек других крупных инвесторов к разработке программы возмещения убытков и финансированию ее из собственного кармана.
Некоторые сотрудники Acerta, в частности Джонсон, не приняли объяснения Ротбаума. Джонсон считал, что с ним и другими сотрудниками недостаточно делились финансовыми достижениями Acerta. Особенно его расстраивала мысль о том, что ему придется на долгие годы остаться в AstraZeneca. Джонсон часто и свободно делился своим мнением. Другие, например Мария Фардис, приняли объяснения Ротбаума. Конечно, среди сотрудников были и те, кто был в восторге от зарплаты в Acerta, но разногласия в верхушке компании распространялись и на рядовые сотрудники.
Высшее руководство компании знало, как это делается. Ротбаум и другие инвесторы получат львиную долю прибыли от Acerta.
Только Ротбаум мог заработать 3 млрд. долл.
Ахмед Хамди, в свою очередь, был оскорблен и чувствовал себя в очередной раз обманутым. Он восстановился после увольнения Бобом Дагганом и упущенной финансовой удачи Pharmacyclics, вложив свое имя и усилия в создание совершенно новой и невероятно успешной компании. То, что с таким трудом заработанные средства были перенаправлены на золотые наручники, заставляющие его служить в AstaZeneca, было оскорблением, которое он не мог игнорировать. Если компания AstraZeneca хотела побудить его остаться, то, по мнению Хамди, ей следовало разработать новый план поощрения удержания.
Структура выплат не могла бы более четко подчеркнуть разрыв между операторами и финансовыми инвесторами. Кровь, пот и слезы Хамди, гараж, видение и разработка Изуми, постоянная преданность и труд многих невоспетых героев помогли создать акалабрутиниб. Хамди признал роль Ротбаума и его группы финансовых инвесторов. Они, безусловно, сыграли важную роль, но вознаграждение, похоже, было распределено неправильно. В то время как финансовые инвесторы тратили свое время на создание долевых инструментов, которые позволяли им получать первые и самые большие выплаты, те, кто находился в "окопах", тратили свое время на производство лекарств и не имели представления о потенциальных выплатах и о том, как защитить себя. Хамди и Изуми почувствовали, что история повторяется. Они чувствовали себя дико обиженными и недооцененными. Как ни крути, их преданность компании и наивность обернулись финансовыми потерями.
При всех разговорах о помощи онкологическим больным успех Acerta теперь омрачался горечью из-за денег. Ротбаум был раздосадован тем, что то, что он считал невероятно позитивным результатом, превратилось в нечто неприятное и негативное. Ротбаум считал, что он справедливо обошелся с сотрудниками и что они просто не оценили всех фактов. Их возмущала мысль о том, что большую часть прибыли получил капитал, но Ротбаум и его инвесторы рисковали немалыми деньгами, и именно так функционирует капитализм. Acerta выплачивала щедрые зарплаты и премии, а перед каждым раундом долевого финансирования предоставляла сотрудникам возможность вкладывать деньги вместе с другими инвесторами. За исключением первых раундов финансирования, сотрудники в основном отказались. Ротбаум искренне верил, что не сделал ничего плохого и пытался защитить сотрудников.
Теперь для сотрудников Acerta Ротбаум стал злодеем из Нью-Йорка. После встреч в отеле "Пульман" Ротбаум пытался объяснить ситуацию таким людям, как Джесси Макгрейви, которые отказывались слушать. "Вы дали мне что-то, потом забрали половину, а потом сказали, что для того, чтобы получить часть денег обратно, я должен отработать еще три года", - сказал Макгрейви. "Это неправильно".